Comment mettre une société en sommeil ?

Dans cet article, nous vous expliquons quelles sont les motivations, procédures et impacts de la mise en sommeil d'une société.

Motivations de mise en pause d’une activité

Les motivations pour qu’une entreprise décide de faire une pause dans son activité peuvent être diverses :

  • après une cession de fonds de commerce ;
  • pour modifier l’activité de l’entreprise ;
  • dans l’attente d’une nouvelle opportunité de développement ;
  • pour raison personnelle ou familiale du dirigeant ;
  • à la suite d’une diminution de l’activité de l’entreprise…

Pour une société personne morale (EURL, SARL, SAS, SA…), quel que soit le statut juridique, cette décision de procéder à une déclaration de cessation totale d’activité est prise lorsque le dirigeant ne souhaite pas fermer définitivement son entreprise, mais qu’il veut se donner du temps pour statuer sur son avenir. Les conséquences diffèrent de celles d’une dissolution ou d’une liquidation. En effet, la mise en sommeil la place dans un état transitoire. Cette solution ne peut être envisagée dans le cas de difficultés financières.

Entreprise individuelle : dans le cas de l’entrepreneur individuel ayant une activité commerciale, il peut également déclarer une cessation totale d’activité temporaire avec maintien de l’immatriculation pendant une durée d’un an, renouvelable une fois.

Pourquoi mettre sa société en sommeil ?

La mise en sommeil de la société permet de ne pas la radier du registre du commerce et des sociétés. Ce dispositif présente l’intérêt de pouvoir réactiver la société un jour ou l’autre.

Quel est le processus pour mettre une entreprise en sommeil ?

  • Arrêter l’exploitation (plus de chiffre d’affaires)
  • Régler les dettes de l’entreprise
  • Conserver la trésorerie minimum pour maintenir l’entreprise sans activité
  • Fermer les établissements secondaires, s’il en existe
  • Vérifier le bail commercial ou le contrat de prestation des locaux siège de l’entreprise.

La décision appartient à son représentant légal. En effet, la loi n’impose pas de prise de décision collective des associés en assemblée générale. Cependant, il est recommandé de faire approuver la décision par les associés, pour limiter la responsabilité du chef d’entreprise.

Une fois la décision prise, il convient de demander une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, de l’adresser au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, et de régler les frais de greffe au titre de cette formalité.

Le sujet du bail est capital, car la mise en sommeil ne met pas fin au bail commercial. De plus, le bail peut prévoir une clause d’exploitation « effective et continue », pour ne pas déprécier le fonds de commerce. Dès lors, le bailleur a tout à fait la possibilité de ne pas renouveler le bail, et même de le résilier.

Combien coûte la mise en sommeil de l’entreprise ?

Procéder à cette formalité est simple. Un dépôt de formulaire CERFA M2 au greffe du tribunal de commerce compétent suffit. Vous n’avez pas à publier d’annonce légale. Les frais de mise en sommeil de la société sont donc raisonnables (à titre d’exemple : 178,08 € de frais de dépôt au greffe du tribunal de commerce au 1er janvier 2021 pour une SAS ou une SARL).

Quel est le sort du siège social ?

Le siège social de l’entreprise peut être amené à être modifié selon la nature de celui-ci.

  • L’entreprise est domiciliée à l’adresse du fonds de commerce :

En l’absence d’une clause « d’exploitation effective et continue », le siège social peut être conservé au fonds. La résiliation du bail, par le bailleur ou le preneur, entraîne le transfert du siège social en centre de domiciliation.

  • L’entreprise est domiciliée au domicile du dirigeant :

Si l’immatriculation a moins de cinq années à compter de la création de la société, le siège peut être maintenu chez le dirigeant.

  • L’entreprise est domiciliée dans un centre de domiciliation titulaire d’un agrément préfectoral :

Le siège social peut rester à l’adresse du prestataire.

Dans l’éventualité où un transfert du siège social doit être opéré, le nouveau siège social ne peut être le domicile du dirigeant. Cette option est réservée à la création d’entreprise. La solution consiste au transfert du siège social dans un centre de domiciliation agréé, proche du domicile du dirigeant ou proche du futur lieu d’exploitation.

Quel impact comptable, social et fiscal ?

Le dirigeant reste tenu d’établir les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice social et de convoquer l’assemblée annuelle d’approbation desdits comptes, dans le cas d’une société. Les obligations comptables restent inchangées par rapport à celles en vigueur pour les sociétés en activité. Votre expert-comptable vous accompagne pendant toute la durée de la mise en sommeil de votre entreprise.

La société n’a plus de déclaration de taxe sur la valeur ajoutée à déposer. Elle est également exonérée du paiement de la cotisation foncière des entreprises et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises si aucune activité n’est exercée au premier janvier. L’impôt sur les sociétés reste en vigueur sur le dernier résultat. 

Dans le cas des dirigeants non salariés (travailleur non salarié) : paiement de cotisations sociales forfaitaires minimales aux organismes sociaux, du fait de leur régime social. Ils ne bénéficient d’aucune exonération de charges.

Le dirigeant salarié peut poursuivre tout ou partie de sa mission pendant la période de mise en sommeil, mais il ne peut y avoir aucune embauche pendant la mise en sommeil.

Les sociétés qui emploient des salariés sont tenues, durant la mise en sommeil, de verser leurs cotisations sociales.

Quelle issue pour la mise en sommeil au bout de deux ans ?

À la fin de cette période de cessation temporaire d’activité, le dirigeant peut :

  • décider la reprise d’activité, et donc réactiver l’entreprise ;
  • choisir de procéder à la fermeture définitive de l’entreprise en procédant à la dissolution de la société, puis à la liquidation amiable, avec radiation des registres des métiers ou du commerce ;
  • céder la société et le bail ou le fonds de commerce ;
  • céder les titres de la société.

À défaut, au-delà de la durée maximale (deux ans), le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de l’entreprise, après en avoir informé le dirigeant.

Comment réactiver une société mise en sommeil ?

À tout moment, le dirigeant ou les associés peuvent réactiver la société, en vue :

  • d’acquérir un nouveau fonds de commerce ;
  • de modifier l’activité de l’entreprise ;
  • de répondre à une nouvelle opportunité de développement…

Une simple démarche modificative auprès du greffe du tribunal de commerce, de votre centre de formalité des entreprises, de la chambre de commerce ou des métiers.

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